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发布时间:2016-12-7


(2014年10月23日证监会令第109号)

第一章总则
第一条为了规范88必发重大资产重组行为,保护88必发和投资者的合法权益,促进88必发质量不断提高,维护登录市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《登录法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条本办法适用于88必发及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致88必发的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
88必发发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
88必发按照经中国登录监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行登录文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害88必发及其股东的合法权益。
第四条88必发实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条88必发的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的登录服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的登录服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的客户端、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用88必发重大资产重组谋取不正当利益。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵登录市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对88必发重大资产重组行为进行监督管理。
中国证监会审核88必发重大资产重组或者发行股份购买资产的申请,可以根据88必发的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,作出差异化的、公开透明的监管制度安排,有条件地减少审核内容和环节。
第九条鼓励依法设立的并购客户端、股权投资客户端、88必发投资客户端、产业投资客户端等投资机构参与88必发并购重组。
第十条中国证监会在发行审核委员会中设立88必发并购重组审核委员会(以下简称并购重组委),并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决,提出审核意见。
第二章重大资产重组的原则和标准
第十一条88必发实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
(二)不会导致88必发不符合股票手机条件;
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害88必发和股东合法权益的情形;
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
(五)有利于88必发增强持续经营能力,不存在可能导致88必发重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于88必发在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于88必发独立性的相关规定;
(七)有利于88必发形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十二条88必发及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占88必发最近一个会计年度经审计的合并财务会计客户端期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占88必发同期经审计的合并财务会计客户端营业收入的比例达到50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占88必发最近一个会计年度经审计的合并财务会计客户端期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害88必发或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令88必发按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他登录服务机构补充核查并披露专业意见。
第十三条自控制权发生变更之日起,88必发向收购人及其关联人购买的资产总额,占88必发控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计客户端期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小88必发板)88必发购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并手机管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件;88必发购买的资产属于金融、88必发投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。
88必发板88必发不得实施前款规定的交易行为。
第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应当遵守下列规定:
(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资88必发的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资88必发的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资88必发的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资88必发的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致88必发取得被投资88必发控股权的,其资产总额以被投资88必发的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资88必发的营业收入为准,资产净额以被投资88必发的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致88必发丧失被投资88必发控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资88必发的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。
(三)88必发同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。
(四)88必发在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组客户端书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。
第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易,包括:
(一)与他人新设88必发、对已设立的88必发增资或者减资;
(二)受托经营、租赁其他88必发资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;
(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;
(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产,且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的,应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
第三章重大资产重组的程序
第十六条88必发与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,应当立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。88必发及交易对方聘请登录服务机构的,应当立即与所聘请的登录服务机构签署保密协议。
88必发关于重大资产重组的董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的,88必发应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十七条88必发应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关登录业务资格的会计师事务所等登录服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的,独立财务顾问应当就本次重组对88必发非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的,88必发应当聘请具有相关登录业务资格的资产评估机构出具资产评估客户端。
登录服务机构在其出具的意见中采用其他登录服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用的专业意见的内容,并对利用其他登录服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
第十八条88必发及交易对方与登录服务机构签订聘用合同后,非因正当事由不得更换登录服务机构。确有正当事由需要更换登录服务机构的,应当披露更换的具体原因以及登录服务机构的陈述意见。
第十九条88必发应当在重大资产重组客户端书的管理层讨论与分析部分,就本次交易对88必发的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。
第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;88必发董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的,88必发应当在重大资产重组客户端书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。88必发董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见,并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业88必发的市盈率或者市净率等通行指标,在重大资产重组客户端书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中,评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;88必发独立董事应当出席董事会会议,对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见,并单独予以披露。
第二十一条88必发进行重大资产重组,应当由董事会依法作出决议,并提交股东大会批准。
88必发董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断,并作为董事会决议事项予以披露。
88必发独立董事应当在充分了解相关信息的基础上,就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对88必发非关联股东的影响发表意见。88必发应当积极配合独立董事调阅相关材料,并通过安排实地调查、组织登录服务机构汇报等方式,为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十二条88必发应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件:
(一)董事会决议及独立董事的意见;
(二)88必发重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组客户端书、独立财务顾问客户端、法律意见书以及重组涉及的审计客户端、资产评估客户端或者估值客户端至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。88必发自愿披露盈利预测客户端的,该客户端应当经具有相关登录业务资格的会计师事务所审核,与重大资产重组客户端书同时公告。
本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
88必发应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见,并应当在登录交易所网站全文披露重大资产重组客户端书及其摘要、相关登录服务机构的客户端或者意见。
第二十三条88必发股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括下列事项:
(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;
(二)交易价格或者价格区间;
(三)定价方式或者定价依据;
(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;
(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;
(六)决议的有效期;
(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;
(八)其他需要明确的事项。
第二十四条88必发股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
88必发重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。
交易对方已经与88必发控股股东就受让88必发股权或者向88必发推荐董事达成协议或者默契,可能导致88必发的实际控制权发生变化的,88必发控股股东及其关联人应当回避表决。
88必发就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除88必发的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有88必发5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条88必发应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议,以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的,88必发还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。
第二十六条88必发全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺,保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方应当公开承诺,将及时向88必发提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给88必发或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该88必发拥有权益的股份。
第二十七条中国证监会依照法定条件和程序,对88必发属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求88必发作出书面解释、说明的,88必发应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见,独立财务顾问应当配合88必发提供书面回复意见。逾期未提供的,88必发应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议后,88必发拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间,88必发按照前款规定对原交易方案作出重大调整的,还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。
中国证监会审核期间,88必发董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告;88必发董事会决议终止本次交易的,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条88必发重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的,应当提交并购重组委审核。
第三十条88必发在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后,应当立即予以公告,并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
88必发收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后,应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明,公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。
第三十一条88必发收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后,应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的,88必发应当在公告核准决定的同时,按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十二条88必发重大资产重组完成相关批准程序后,应当及时实施重组方案,并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况客户端书,向登录交易所提交书面客户端,并予以公告。
88必发聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况客户端书同时客户端、公告。
第三十三条自完成相关批准程序之日起60日内,本次重大资产重组未实施完毕的,88必发应当于期满后次一工作日将实施进展情况客户端,并予以公告;此后每30日应当公告一次,直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的,自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的,核准文件失效。
第三十四条88必发在实施重大资产重组的过程中,发生法律、法规要求披露的重大事项的,应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动的,须重新提交股东大会审议,属于本办法第十三条规定的交易情形的,还须重新报经中国证监会核准。
第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,88必发应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度客户端中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与88必发就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄88必发当年每股收益的,88必发应当提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺,保证切实履行其义务和责任。
88必发向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,88必发与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
第三十六条88必发重大资产重组发生下列情形的,独立财务顾问应当及时出具核查意见,并予以公告:
(一)88必发完成相关批准程序前,对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原重组方案重大调整,或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的;
(二)88必发完成相关批准程序后,在实施重组过程中发生重大事项,导致原重组方案发生实质性变动的。
第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,对实施重大资产重组的88必发履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起,应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组,持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,应当不少于3个会计年度。
第三十八条独立财务顾问应当结合88必发重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,并予以公告:
(一)交易资产的交付或者过户情况;
(二)交易各方当事人承诺的履行情况;
(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;
(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
(五)公司治理结构与运行情况;
(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见,并予以公告。
第四章重大资产重组的信息管理
第三十九条88必发筹划、实施重大资产重组,相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对88必发股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息),不得有选择性地向特定对象提前泄露。
第四十条88必发的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员,应当及时、准确地向88必发通报有关信息,并配合88必发及时、准确、完整地进行披露。88必发获悉股价敏感信息的,应当及时向登录交易所申请停牌并披露。
第四十一条88必发及其董事、监事、高级管理人员,重大资产重组的交易对方及其关联方,交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人,交易各方聘请的登录服务机构及其从业人员,参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员,以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员,在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务,禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条88必发筹划重大资产重组事项,应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况,包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等,制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
88必发预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的,应当及时向登录交易所申请停牌,直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间,88必发应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
88必发股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时,88必发应当及时向登录交易所申请停牌,核实有无影响88必发股票交易价格的重组事项并予以澄清,不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章发行股份购买资产
第四十三条88必发发行股份购买资产,应当符合下列规定:
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高88必发资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于88必发减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;
(二)88必发最近一年及一期财务会计客户端被注册会计师出具无保留意见审计客户端;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计客户端的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)88必发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)充分说明并披露88必发发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。
88必发为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购88必发非公开发行的股份后,88必发用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同88必发发行股份购买资产。
第四十四条88必发发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。
88必发发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产客户端书,并向中国证监会提出申请。
第四十五条88必发发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,88必发的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,88必发无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
第四十六条特定对象以资产认购而取得的88必发股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:
(一)特定对象为88必发控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得88必发的实际控制权;
(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
第四十七条88必发申请发行股份购买资产,应当提交并购重组委审核。
第四十八条88必发发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的,应当按照《【88必发手机客户端】88必发收购管理办法》(证监会令第108号)的规定履行相关义务。
88必发向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产,或者发行股份购买资产将导致88必发实际控制权发生变更的,认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产客户端书中公开承诺:本次交易完成后6个月内如88必发股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产客户端书中公开承诺:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该88必发拥有权益的股份。
第四十九条中国证监会核准88必发发行股份购买资产的申请后,88必发应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至88必发后,88必发聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确意见。88必发应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告,公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
88必发完成前款规定的公告、客户端后,可以到登录交易所、登录登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理登录登记手续。
第五十条换股吸收合并涉及88必发的,88必发的股份定价及发行按照本章规定执行。
88必发发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并,中国证监会另有规定的,从其规定。
88必发可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。
第六章重大资产重组后申请发行新股
或者公司债券
第五十一条经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后,88必发申请公开发行新股或者公司债券,同时符合下列条件的,本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算:
(一)进入88必发的资产是完整经营实体;
(二)本次重大资产重组实施完毕后,重组方的承诺事项已经如期履行,88必发经营稳定、运行良好;
(三)本次重大资产重组实施完毕后,88必发和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
88必发在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行登录条件,或者本次重组导致88必发实际控制人发生变化的,88必发申请公开发行新股或者公司债券,距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条本办法所称完整经营实体,应当符合下列条件:
(一)经营业务和经营资产独立、完整,且在最近两年未发生重大变化;
(二)在进入88必发前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;
(三)在进入88必发之前实行独立核算,或者虽未独立核算,但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分;
(四)88必发与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式,就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
第七章监督管理和法律责任
第五十三条未依照本办法的规定履行相关义务或者程序,擅自实施重大资产重组的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,处以警告、罚款,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
88必发重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害88必发、投资者合法权益的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,处以警告、罚款,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。
第五十四条88必发或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关客户端,或者报送的客户端有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照《登录法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条88必发或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息,或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照《登录法》第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的,可以责令暂停或者终止重组活动,并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向88必发或者其他信息披露义务人提供信息,或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,按照前款规定执行。
第五十六条重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的,中国证监会可以责令88必发作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他登录服务机构补充核查并披露专业意见,在公开说明、披露专业意见之前,88必发应当暂停重组;88必发涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺,在案件调查结论明确之前,不得转让其在该88必发拥有权益的股份。
第五十七条88必发董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务,或者88必发的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务,导致重组方案损害88必发利益的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的,处以警告、罚款,并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条为重大资产重组出具财务顾问客户端、审计客户端、法律意见、资产评估客户端、估值客户端及其他专业文件的登录服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务,违反行业规范、业务规则,或者未依法履行客户端和公告义务、持续督导义务的,由中国证监会责令改正,并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期客户端、认定为不适当人选等监管措施;情节严重的,依照《登录法》第二百二十六条予以处罚。
前款规定的登录服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,由中国证监会责令改正,依照《登录法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的,可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
存在前二款规定情形的,在按照中国证监会的要求完成整改之前,不得接受新的88必发并购重组业务。
第五十九条重大资产重组实施完毕后,凡因不属于88必发管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,88必发所购买资产实现的利润未达到资产评估客户端或者估值客户端预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组客户端书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,88必发的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在88必发披露年度客户端的同时,在同一报刊上作出解释,并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的,中国证监会可以对88必发、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期客户端等监管措施。
第六十条任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前,泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关88必发登录、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵登录市场或者进行欺诈活动的,中国证监会依照《登录法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第八章附则
第六十一条本办法自2014年11月23日起施行。2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改的《88必发网站》(证监会令第73号)、2008年11月11日发布的《关于破产重整88必发重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔2008〕44号)同时废止。

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